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●会社法の概要

1.会社法の目的

  ・最近の社会経済情勢の変化への対応等の観点から,最低資本金制度,機関設
 計,合併等の組織再編行為等,会社に係る各種の制度の在り方について,体系
 的かつ抜本的な見直しを行う。
 ・商法第2編,有限会社法,株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法
 律等の各規定を現代的な表記に改めた上で分かりやすく再編成し,新たに
 「会社法」を創設する。

2.会社法の要点(改正点の概要)
 (1)規制の撤廃・緩和
  @株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合
   改正前の株式会社と有限会社の両会社類型を1つの会社類型(株式会社)として統
  合する。既存の有限会社については,引き続き従前の規律を維持するための所要の
  措置を設ける。

  Aいわゆる類似商号規制の撤廃
   会社法では,会社の商号について,他人が登記した商号と同一・類似の商号につい
  ては,同一市区町村内において,同一の営業のために登記することができないという
  規制(いわゆる「類似商号規制」)を廃止。

  B設立時の出資額規制の廃止
   株式会社の設立に際して出資すべき額について,下限額(改正前は株式会社につき
  1000万円,有限会社につき300万円)の制限を撤廃。

  C事後設立時の検査役調査の撤廃
   事後設立(会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを会
  社成立後2年以内に一定規模以上(改正前は資本の5パーセント以上)の対価で取得
  すること)に係る検査役の調査の制度を廃止。

  D破産者の取締役等の欠格事由除外

  E支店における登記事項の削除

 (2)当事者の選択肢の拡大
  @組織再編行為に係る規制の見直し
   会社の組織再編については,合併等対価の柔軟化,簡易組織再編行為の要件の
  緩和,略式組織再編行為の創設(支配関係にある会社間の組織再編においては,
  被支配会社の株主総会決議を省略)など,株主・債権者の保護を図りつつ,機動的
  な組織再編を実現する。

  A株式、新株予約権、社債制度に係わる各種制度の見直し
  ・ある種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認を要するものとすること
  を認めるなど,株式の譲渡制限に係る定款自治の範囲を拡大。
  ・会社に対する金銭債権の現物出資について,一定の場合(当該会社に対
  し,履行期が到来しているものを当該金銭債権の債権額以下で出資する場
  合)には検査役の調査を要しない。
  ・多様化された種類株式の利用可能性を高めるため,種類株主総会の決議
  を要する場合の明確化等を図る。
  ・端株制度について,単元株制度との統合により,廃止。
  ・新株予約権の消却対価として,株式を交付することを認める。
  ・代表取締役に対する社債の発行条項に係る決定権限の授権の許容,社債
  管理会社の権限・責任の強化,社債権者集会の特別決議の成立要件の緩和,
  社債券不発行制度の導入等,社債制度全般について規律の合理化を図る。

  B機関設計の選択肢の拡大
   会社法では取締役会の設置は任意となり、取締役、代表取締役、監査
  役、取締役会などの会社の機関を設置するしないの選択肢を拡大した。

  C合同会社の創設

   
創業の活発化,情報・金融・高度サービス産業の振興,共同研究開発・産学連携
    の促進等を図るため,出資者の有限責任が確保され,会社の内部関係については
    組合的規律が適用されるという特徴を有する新たな会社類型(合同会社)を創設。

 (3)情報開示の充実と責任追及を容易にする措置等
  @貸借対照表の公告義務主体の拡大

  A株主資本変動計算書など計算書類の拡大
   利益処分案の廃止、株主資本等変動計算書・注記表の新設。

  B株主代表訴訟制度の合理化
  ・完全子会社となる会社につき係属中の株主代表訴訟の原告が,株式交換
  等により完全子会社の株主たる地位を喪失する場合であっても,一定の場
  合には,当該株主代表訴訟の原告適格を喪失しないものとする。

  ・株式会社が株主からの提訴請求に応じない場合において,当該株主又は
  当該提訴請求に係る取締役からその請求があったときは,当該株式会社に,
  その不提訴の理由の通知を義務付ける。
  ・株主が自己の不正な利益を図るために行う提訴等,株主代表訴訟の制度
  趣旨を逸脱する提訴は認めない。


 (4)中小会社における会社の規制強化
  @株主による取締役の違法行為に対する差止請求権の行使要件の緩和

  A株主による取締役会の召集請求権の創設

  B会計参与制度の創設
   主として中小企業の計算書類の正確性の向上等を図るため,任意設置の機関とし
  て,会計に関する専門的識見を有する公認会計士又は税理士が,取締役等と共同し
  て計算書類を作成し,当該計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務等を担う
  という,会計参与制度を創設。

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